Les clés d’un carve out réussi : aspects juridiques, sociaux et fiscaux

Avec le Cabinet TAJ


8 juin 2017
8h30 -10h30 - Accueil dès 8h15


L’AFJE, en partenariat avec le cabinet TAJ, est heureuse de vous convier à un atelier proposant une vision complète des opérations de carve out d'un point de vue de droit social, droit fiscal et bien sûr de droit des sociétés.

 

Programme :

I.              Comprendre les typologies de carve-out afin d’anticiper les enjeux juridiques, sociaux et fiscaux

 

1.     Qu’est-ce qu’un carve-out ?

 

La notion de carve-out  vise la sortie d’un actif d’une société.  Cet actif peut inclure des titres de sociétés (des filiales) ou des actifs seuls (équipements, fonds de commerce, droits de propriété intellectuelle, terrains, etc.).  Cette sortie peut s’effectuer juridiquement par divers moyens, notamment des cessions ou apports de titres (« shaer deal ») ou d’actifs (« asset deal »)  des cessions de fonds de commerce, etc.  

Il convient de comprendre et mesure les impacts juridiques, sociaux et fiscaux de ces opérations.

 

 

2.     Se préparer au carve-out 

 

·         Anticiper les questions/enjeux sociaux

-       Quels impacts sociaux pour les salariés attachés à l’activité transférée et les représentants du personnel ?

-       Quel calendrier social fixer ?

-       Quelles contraintes ou «  deal breaker » prendre en compte ?

 

·         Anticiper les questions/enjeux juridiques

-       Quels impacts sur les contrats commerciaux, baux, licences et permis ?

-       Quel calendrier juridiques fixer ?

-       Quelles contraintes ou «  deal breaker» prendre en compte ?

 

·         Anticiper les questions/enjeux fiscaux

-       Pour le vendeur, quels peuvent être les coûts fiscaux directs (plus-values) et indirects (déconsolidation, remise en cause de régime fiscaux etc.) ?

-       Y-a-t-il des actifs et de passifs fiscaux transférés ? Si oui lesquels ?

-       Pour l’acheteur,  doit-il valoriser les actifs fiscaux (maintien des déficits reportables ?) step-up etc ?

 

II.            La mise en œuvre (l’implémentation)

 

·         Nécessité d’une gestion intégrée et globale du projet

-       Mise en place d’un comité de pilotage composé de représentants tax, corporate, RH et finance et réunions régulières de ce comité

-       Désignation d’un « Project Manager »

·         Prise en compte des enjeux sociaux, juridiques et fiscaux du schéma de carve-out retenu et du calendrier social dans la gestion du carve-out (transfert des contrats de travail des salariés attachés à l’activité transférée, respect de la procédure de la procédure d’information et consultation des institutions représentatives du personnel concernées par l’opération de carve-out,…)

 

III.           L’intégration (Gérer l’après carve-out)

 

·         Intégration / harmonisation du statut collectif des salariés attachés à l’activité transférée dans l’entité « bénéficiaire »

·         Réorganisation éventuelle des activités au sein de l’entité « bénéficiaire » et gestion des impacts sociaux et fiscaux y afférent

·         L’impact sur la gouvernance, les contrats, etc.

·         Intégration sur le plan fiscal : élargissement du périmètre du groupe fiscal de l’acheteur

 

Conclusion et échange sur les bonnes pratiques avec les experts du Cabinet TAJ.

 
 
Intervenants :
 
Malik Douaoui, Avocat Associé
Avec une expérience en droit social de plus de 20 ans, Malik Douaoui conseille ses clients dans la gestion des relations individuelles et collectives de travail ainsi que sur les aspects sociaux des restructurations.
Il intervient pour le compte d’entreprises françaises et étrangères, fonds d’investissement, grandes entreprises et ETI.
 
Jérôme Gertler, Avocat Associé,
Jérôme a près de 20 ans d’expérience acquise dans des cabinets d’avocats français et anglo-saxons de premier plan à Paris.  
Il intervient en matière de droit des sociétés, M&A, LBO, restructurations, joint-venture et financements, pour le compte de groupes de sociétés et de fonds de Private Equity.
 
Pascal Boher, Avocat,
Avec plus de 8 ans d’expérience en fiscalité des entreprises, Pascal Boher assiste des groupes français et étrangers dans la définition et la gestion de leur stratégie fiscale. Il intervient  notamment dans la gestion des problématiques fiscales liées aux évolutions de leur modèle économique, à leur développement, leurs acquisitions et réorganisations.

 


Adhésion

Déjà 4300 adhérents, rejoignez nous.

Agenda